Fon Mağdurları: 7596 Sayılı Kanun ve Hukuki Yollar

Son güncelleme: 29 Ekim 2026

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut bir dosya için hukuki görüş niteliği taşımaz. Kanun metni, 27.10.2026 tarihli Resmî Gazete’de (Sayı: 33413) yayımlanan hâliyle esas alınmıştır.

Kısaca: 7596 sayılı Kanun ve fon mağdurları

Kanun: 27.10.2026’da Resmî Gazete’de yayımlanan 7596 sayılı Kanun, SPK’nın 17.09.2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen fonlar için ara ödeme, nihai ödeme ve geri kazanım mekanizmasını düzenler.
Kapsam: SPK’nın 27.10.2026 tarihli kılavuzu Tera, Pusula ve Atlas Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kurucusu olduğu fonları kapsar.
Ara ödeme: Her yatırımcı için fon başına en fazla 1.000.000 TL; endeksleme yapılmaz; ödemeler önce unvanında “para piyasası” ibaresi bulunan fonlarla başlar.
Ödeme tarihi: SPK kılavuzunda belirtilmemiştir.
Tartışmalı noktalar: Payı bloke kalan (PBLK) yatırımcıların durumu ve Kanun’un 17.09.2026’dan geçerli olacak şekilde geriye yürütülmesi.
Hukuki yollar: İdari yargıda iptal ve tam yargı, Anayasa Mahkemesi yolu ve tazminat; idari işlemlere karşı dava açma süresi kural olarak 60 gündür.

Temsilî görsel: yatırımcıların dilekçelerle bir kamu kurumunun önünde toplanması — *Görsel yapay zekâ ile üretilmiş temsilî bir çizimdir; gerçek bir olayı, kurumu veya kişileri göstermez.*

Giriş

Sermaye piyasasında kamuoyunda “fon mağdurları” olarak anılan süreçte, SPK’nın 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla Tera, Pusula, Atlas ve Hedef Portföy’ün kurucusu olduğu fonların tasfiyesine karar verilmiştir. Yatırımcıların temel beklentisi, yatırdıkları tutarın hangi usulle ve ne ölçüde geri ödeneceğinin hukuki bir çerçeveye kavuşmasıdır. 27 Ekim 2026’da Resmî Gazete’de yayımlanan 7596 sayılı Kanun, tasfiyedeki fonlar için ara ödeme, nihai ödeme ve geri kazanım mekanizmasını düzenleyen özel bir kanuni çerçeve oluşturmaktadır.

Bununla birlikte Kanun, yatırımcıyı ilgilendiren her soruya yanıt vermemektedir. Payı bloke (PBLK) kalan yatırımcıların durumu ile düzenlemenin 17.09.2026 tarihinden geçerli olacak şekilde geriye yürütülmesi hukuken tartışmalıdır. Bu nedenle yatırımcı bakımından yalnızca ödeme sürecini izlemek değil, hangi hakkın hangi süre içinde ve hangi yolla aranabileceğini bilmek de önem taşır. Ödeme sürecinin tamamlanmasını beklemek, dava açma sürelerinin işlemesine engel olmayabilir.

Bu yazıda Kanun’un ana hatları, SPK’nın uygulama esasları, tartışmalı hususlar ve başvurulabilecek hukuki yollar genel bir çerçevede ele alınmaktadır:

Kanunun hangi fonları kapsadığı ve ödemenin nasıl hesaplandığı,
SPK’nın 27.10.2026 tarihli kararına göre ödemenin sırası, tavanı ve tasfiyeyi yürütecek bankalar,
PBLK’lı talimatlar ve geriye yürürlük gibi tartışmalı noktalar,
idari yargı, Anayasa Mahkemesi ve tazminat yolları ile dava açma süreleri,
dosyanız için saklamanız gereken belgeler.

Özet

27 Ekim 2026’da yayımlanan 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun, SPK’nın 17.09.2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen fonlar için özel bir tasfiye, ödeme ve geri kazanım rejimi getiriyor. Kanun yatırımcıya ara ödeme yolunu açıyor, ancak iki başlıkta ciddi hukuki tartışma yaratıyor: TEFAS’ta satış talimatı verip payları bloke (PBLK) kalan yatırımcıların durumu ve Kanun’un 17.09.2026 tarihinden geçerli olacak şekilde geriye yürütülmesi. Aşağıda kanunun ana mekanizmasını, tartışmalı noktaları ve yatırımcının önündeki hukuki yolları özetliyoruz.

1. Kanunun kapsamı

Kanun yalnızca SPK’nın 17.09.2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen ve yayım tarihinde tasfiyesi tamamlanmamış fonlar için geçerlidir (m. 1, m. 2/b). Diğer yatırım fonları bakımından genel bir tasfiye ve sorumluluk rejimi oluşturmaz (m. 1/2).
SPK’nın 01.10.2026 tarihli duyurusuna göre ek tasfiye usulü Tera, Pusula, Atlas ve Hedef Portföy’ün kurucusu olduğu fonlara ilişkindir ve öncelikle para piyasası fonlarında uygulanacaktır.
SPK’nın 27.10.2026 tarihli ve 76/1903 sayılı Kararı ile tasfiye ve ödemelere ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir (Bölüm 3). Bu Kararı açıklayan kılavuz Tera, Pusula ve Atlas fonlarını kapsamaktadır; Hedef Portföy’e ilişkin bir ifade içermemektedir.
Tasfiye SPK’nın gözetim ve denetiminde, görevlendirilen tasfiye kuruluşlarınca yürütülür. SPK; ara ve nihai ödemeyi, dağıtım sırasını ve usul ve esasları belirlemeye yetkilidir (m. 3/1).

2. Ödeme mekanizması: ara ödeme ve nihai ödeme

Net yatırım tutarı (m. 4/1). Dağıtılabilir nakit, tasfiye kararından önceki gün sonu birim pay fiyatıyla hesaplanan toplam tutarı karşılamıyorsa, ödemelerde esas alınacak net yatırım tutarını MKK hesaplar. Bunun için fona fiilen yapılan her nakit giriş ve çıkış, TÜİK’in TÜFE ve yurt içi ÜFE değişim oranlarının aritmetik ortalamasıyla kıstelyevm usulüyle endekslenir; çıkışlar ilk giren ilk çıkar esasıyla düşülür.

Ara ödeme (m. 4/2). Kurulca belirlenen fonlarda, net yatırım tutarı 1.000.000 TL’nin altındaysa bu tutar, üzerindeyse en fazla 1.000.000 TL ara ödeme yapılabilir. Ara ödeme, endekslenmemiş net yatırım tutarını geçemez; para piyasası fonları dışında, önceki gün sonu itibarıyla hesaptaki payların toplam değerini de aşamaz. Her yatırımcı için tavan, her fon bakımından ayrı uygulanır (SPK duyurusu).

Yetersiz nakit (m. 4/3). Nakit yetmezse SPK, en düşük net yatırım tutarlı yatırımcıdan başlayarak ödeme yapılmasına veya herkes için asgari bir ara ödeme belirlenmesine karar verebilir. Ara ödeme karşılığında pay iadesi yapılmaz; paylar nihai ödemede iade edilir.

Mahsup (m. 4/5). Nihai ödemede tasfiye malvarlığından, geri kazanım hesabından veya diğer hukuki yollardan yapılan önceki ödemeler mahsup edilir.

Sorumluluk ve geri kazanım (m. 5, 6). Fondan hukuka aykırı çıkarılan değerlerden önce portföy yönetim şirketi sorumludur. Tahsil edilemezse SPK’nın belirlediği gerçek ve tüzel kişiler şahsen sorumlu tutulur; tahsil TMSF eliyle 6183 sayılı Kanun’a göre yapılır ve bu davalarda İstanbul idare mahkemeleri yetkilidir (m. 5/4). Elkonulan ve müsadere edilen değerler fona veya geri kazanım hesabına aktarılır; geri kazanım hesabı haczedilemez (m. 6). Hesapta biriken tutarlar tasfiye kuruluşuna, tasfiye tamamlanmışsa Yatırımcı Tazmin Merkezi aracılığıyla pay sahiplerine katılma payı oranında ödenir (m. 6/6).

İsteğe bağlı iade (m. 4/4). Tasfiye tarihine kadar endeksli girişin üzerinde getiri elde edenlerin bu fazlayı SPK’nın ilan edeceği hesaplara iade etmesi isteğe bağlıdır; Kanun zorunlu bir geri ödeme getirmemektedir.

3. SPK’nın 27.10.2026 tarihli kararı: uygulama esasları

SPK, Kanun’un yayımlandığı 27.10.2026’da 76/1903 sayılı Kararı ile tasfiye ve ödemelere ilişkin usul ve esasları belirlemiş ve bunları “10 Soruda” başlıklı bir kılavuzla duyurmuştur. Kılavuz, Tera, Pusula ve Atlas Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kurucusu olduğu fonları kapsamaktadır; Hedef Portföy’den söz etmemektedir. Esaslar şöyledir:

Konu	Esas
Tasfiyeyi yürütecek kuruluş	SPK koordinasyonunda; Pusula ve Atlas fonları için T.C. Ziraat Bankası A.Ş., Tera fonları için Türkiye İş Bankası A.Ş.
Ödeme sırası	Ara ödemeler, unvanında “para piyasası” ibaresi bulunan fonlarla başlar.
Ara ödeme tavanı	Endeksleme yapılmaz; fon bazındaki ara ödeme, MKK’nın endekslemesiz hesapladığı net yatırım tutarını ve 1.000.000 TL’yi aşamaz.
Nakit yetmezse	Ödeme şunların en düşüğünü geçemez: net yatırım tutarı; para piyasası fonlarında 17.09.2026’dan önceki gün sonu itibarıyla, diğer fonlarda ara ödeme tutarının hesaplandığı tarihten önceki gün sonu itibarıyla hesaplanan tutar; 1.000.000 TL. Herkese aynı tutar ödenmeyebilir; ödeme sırası veya asgari bir ara ödeme tutarı belirlenebilir (SPK onayına tabidir).
Nihai ödeme	Bir fonun varlıklarının nakde çevrilmesiyle elde edilen dağıtılabilir nakit, tasfiye kararından önceki gün sonundaki birim pay fiyatıyla ödemeye esas pay adetleri üzerinden hesaplanan toplamı karşılarsa, ara ödeme yerine nihai ödeme yapılır.
Pay iadesi	Ara ödemelerde katılma payları iade alınmaz; pay iadeleri nihai ödemede yapılır.
Ödeme yapılmayacaklar	6362 m. 104, 106 veya 107’deki fiilleri fonlar tarafından, fonlarla birlikte veya fonların iştirakiyle işlediği SPK’since tespit edilip MKK aracılığıyla tasfiye görevlisi kuruluşlara bildirilen kişi ve kurumlar.
Genel hisse iade hesaplarından aktarılan tutarlar	Öncelik, ara ödeme yükümlülüğünü karşılama oranı en düşük olan para piyasası fonlarına verilir; bu fonlarda net yatırım tutarı 1.000.000 TL’nin altında olan yatırımcı sayısı da dikkate alınır. Amaç, mümkün olan en çok yatırımcının ara ödeme almasıdır; tutar artarsa aynı ilkeler diğer fonlara uygulanır.

Kılavuzda ara ödemelerin hangi tarihte başlayacağı ve yatırımcının ayrıca bir işlem yapması gerekip gerekmediği belirtilmemiştir; ödemelere ilişkin SPK ve tasfiye kuruluşu duyuruları izlenmelidir.

Değerlendirme. Kanaatimizce üç nokta dikkat çekicidir. Birincisi, ödeme sırası ve tutarı Kanun’un “yapılabilir” ifadesi ve m. 4/3 çerçevesinde SPK’nın takdirine bırakılmıştır; bu durum 4.3’teki eşitlik ve yetki devri tartışmalarını güncel kılar. İkincisi, “para piyasası” unvanlı fonlara öncelik verilmesi, diğer fonlardaki yatırımcılar bakımından ödemenin zamanını belirsiz bırakmaktadır. Üçüncüsü, 27.10.2026 tarihli Kararın ve kılavuzun hangi tarihte ve hangi yolla ilan edildiği, dava açma süresinin başlangıcı bakımından (5.1) ayrıca tespit edilmelidir.

4. Tartışmalı noktalar

4.1. PBLK nedir? PBLK’lı satış talimatları (m. 3/5)

17.09.2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilmiş, ancak fonun temerrüdü veya katılma payı fiyatının açıklanmaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen talimatlar bakımından payları bloke edilenler, “fon pay sahibi” sıfatıyla Kanun’daki tasfiye hükümlerine tabi kılınmıştır.

Bu düzenleme, 6362 sayılı Kanun’un 79. maddesindeki takas kesinliği ilkesiyle gerilim yaratmaktadır. Madde 79/1’e göre sermaye piyasası araçlarının takas talimat ve işlemleri ile ödeme işlemleri geri alınamaz ve iptal edilemez. Talimatı takas sürecinde kesinleştiği hâlde payları bloke kalan yatırımcının nakit alacaklısı mı, yoksa tasfiyedeki fonun pay sahibi mi sayılacağı bu nedenle en çok tartışılan sorudur. Fark şudur: pay sahibi olarak Kanun’daki esaslara göre tasfiye bakiyesinden ödeme alınır; kesinleşmiş bir takas işleminin tarafı olarak ise işlem bedeli talep edilir. Talimatın takas aşamasına gerçekten geçip geçmediği ve hangi tarihte hangi aşamada kaldığı, her dosyada belgelerle ayrıca ortaya konulmalıdır.

4.2. Geriye yürürlük (m. 8)

Kanun yayım tarihinde, ancak 17.09.2026’dan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. Tamamlanmış işlemlere ve edinilmiş durumlara etkisi, mülkiyet hakkı (Anayasa m. 35) ve hukuki güvenlik ilkesi (Anayasa m. 2) bakımından değerlendirilecek temel konudur.

4.3. Ödemenin niteliği ve eşitlik

Ara ödeme “yapılabilir” ifadesiyle düzenlenmiştir; yatırımcı lehine bağlayıcı bir ödeme hakkı doğurup doğurmadığı tartışmalıdır.
Fon başına 1.000.000 TL tavan ve nakit yetmezse en düşük net yatırım tutarından başlama yöntemi (m. 4/3), yatırımcılar arasında eşitlik sorunu doğurabilir.
Manipülasyon fiillerine (6362 m. 104, 106, 107) karıştığı SPK’ca tespit edilenlere ödeme yapılmaması (m. 3/6), kesinleşmiş bir mahkûmiyet aranmaksızın uygulanabilecek bir dışlama niteliğindedir.
Tasfiye usul ve esaslarının büyük ölçüde SPK’ya bırakılması (m. 3/1, m. 7/2), yasama yetkisinin devri bakımından ayrıca sorgulanabilir.

Madde 3/6, hakkında kesinleşmiş bir mahkûmiyet bulunmayan kişilerin de SPK tespitiyle ödemeden dışlanmasına imkân verdiğinden, Anayasa m. 38/4’teki masumiyet karinesi bakımından da incelenmelidir.

5. Yatırımcının önündeki hukuki yollar

Aşağıdakiler genel çerçevedir; hangi yolun seçileceği her dosyada işlemin niteliğine, tarihine ve yatırımcının durumuna göre belirlenmelidir.

5.1. İdari yargı: iptal ve tam yargı

SPK’nın tasfiyeye ilişkin bülten kararları ve bunlara dayanılarak yapılan uygulama işlemleri, idari işlem niteliği taşıdıkları ölçüde iptal davasına konu edilebilir; hangi işlemin idari işlem sayılacağı ve hangisinin düzenleyici nitelikte olduğu dosyaya göre belirlenmelidir. 2577 sayılı Kanun m. 12’ye göre ilgililer, haklarını ihlal eden bir idari işlem nedeniyle doğrudan tam yargı davası açabilecekleri gibi iptal ve tam yargı davalarını birlikte de açabilir; ilk önce iptal davası açıp karar sonrasında tam yargı davası açmaları da mümkündür. İlanı gereken düzenleyici işlemlerde ise m. 7/4 uyarınca ilgililer düzenleyici işlem, uygulanan işlem veya her ikisi aleyhine dava açabilir. Tam yargı davasının idari eylemden doğması hâlinde ise dava öncesinde idareye başvuru gerekir (m. 13): eylemin öğrenilmesinden itibaren bir yıl ve her hâlde eylem tarihinden itibaren beş yıl içinde başvurulur; ret veya otuz gün içinde cevap verilmemesi üzerine dava süresi içinde dava açılır.

Bu yolun pratik sınırı şudur: idare mahkemesi, dayanak olan Kanun hükmünü kendisi uygulamak zorundadır. Bu nedenle iptal talepleri çoğu zaman Kanun hükmünün Anayasa’ya aykırılığı iddiasıyla birlikte ileri sürülür. Dava açma süresi kural olarak yazılı bildirimden itibaren 60 gündür (m. 7/1); bülten ve işlem tarihleri bu nedenle özenle tespit edilmelidir. Yürütmenin durdurulması için m. 27/2 uyarınca telafisi güç veya imkânsız zarar ile işlemin açıkça hukuka aykırı olması birlikte aranır; yalnızca Kanun hükmünün iptali için Anayasa Mahkemesi’ne başvurulmuş olması gerekçesiyle yürütmenin durdurulması kararı verilemez.

Hizmet kusuru. İdarenin sorumluluğu da ayrıca ileri sürülebilir. Dayanak, Anayasa m. 125/son (idare, kendi eylem ve işlemlerinden doğan zararı ödemekle yükümlüdür) ile 2577 sayılı Kanun m. 2/1-b’deki tam yargı davasıdır; SPK’nın görev ve yetkileri 6362 m. 128/1’de, merkezî takas kuruluşları üzerindeki gözetim ve denetim yetkisi m. 77/4’te düzenlenmiştir. Hizmet kusurunun ölçütleri kanunda tanımlanmamıştır; idare hukuku ilkeleri ve içtihatla belirlenir.

Danıştay 13. Daire, idarelerin yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunmasına ilişkin gözetim ve denetim yükümlülüklerini yerine getirmediği iddiasıyla açılan tam yargı davasının Danıştay’ın ilk derece görevine girmediğini belirterek dosyayı Ankara İdare Mahkemesi’ne göndermiştir (E. 2021/4252, K. 2021/3189, 06.10.2021). Bu karar yalnızca görev konusunu çözmekte, idarenin sorumluluğunun varlığı hakkında hüküm içermemektedir.

17.09.2026’ya kadar satış talimatı vermemiş yatırımcılar bakımından, Hazine ve Maliye Bakanı’nın Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği Kongresi’nde “Bazı fonlar üzerinden manipülasyonların yapıldığını biliyoruz” şeklindeki açıklaması (CNBC-e, 04.11.2025), idarenin durumdan o tarihte haberdar olduğuna ilişkin bir delil olarak gösterilebilir; tam yargı davasında faiz ve enflasyon farkı da talep edilebilir. Kanaatimizce belirleyici olan, açıklamanın kendisinden çok, SPK’nın gözetim ve denetim görevinin ne zaman ve nasıl ihlal edildiği ile bu ihlal ve zarar arasındaki illiyet bağının ispatıdır; kamuya açık bir açıklama tek başına hizmet kusurunu göstermez.

5.2. Anayasa Mahkemesi: somut norm denetimi

Anayasa m. 152’ye göre davaya bakan mahkeme, uygulanacak kanun hükmünü Anayasa’ya aykırı görürse veya tarafların ileri sürdüğü aykırılık iddiasının ciddi olduğu kanısına varırsa, Anayasa Mahkemesi’nin kararına kadar davayı geri bırakır. İddiayı ciddi görmezse iddia, temyiz merciince esas hükümle birlikte karara bağlanır. Anayasa Mahkemesi, işin kendisine gelişinden itibaren beş ay içinde karar verir; bu sürede karar vermezse mahkeme davayı yürürlükteki hükümlere göre sonuçlandırır.

Doğrudan iptal davası ise Anayasa m. 150’ye göre yalnızca Cumhurbaşkanı, TBMM’de en fazla üyeye sahip iki siyasi parti grubu ve üye tamsayısının en az beşte biri tutarındaki milletvekilleri tarafından açılabilir; bu hak, Kanun’un Resmî Gazete’de yayımlanmasından başlayarak altmış gün sonra düşer (m. 151). Bireylerin yolu bu nedenle somut norm denetimi talebidir.

5.3. Anayasa Mahkemesi: bireysel başvuru

Anayasa’ya aykırılık itirazının ciddi görülmeyerek reddedilmesi hâlinde, olağan kanun yolları tüketildikten sonra Anayasa Mahkemesi’ne bireysel başvuru yapılabilir (Anayasa m. 148/3); başvuruda mülkiyet hakkı ve hukuki güvenlik temel dayanak olacaktır. İç hukuk yolları tükendiğinde, mülkiyetin korunmasına ilişkin Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi Ek 1 No’lu Protokol m. 1 kapsamında AİHM’ye başvuru da gündeme gelebilir; süre ve kabul edilebilirlik koşulları ayrıca incelenmelidir.

5.4. Özel hukuk yolu: tazminat

Kanun bireysel dava ve takip hakkını kaldırmamıştır. Nihai ödemede “diğer hukuki yollardan” yapılan ödemelerin mahsup edilmesi (m. 4/5), bu yolların açık kaldığı yönünde bir işaret sayılabilir.

Saklayıcı kuruluş. 6362 sayılı Kanun m. 56 açık bir dayanak sunar. Portföy saklama hizmetini yürüten kuruluş, yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle yatırım fonlarında portföy yönetim şirketi ve katılma payı sahiplerine verdiği zararlardan sorumludur (m. 56/2); katılma payı sahiplerinin dava açma hakkı saklıdır (m. 56/3); saklamayı devrettiği diğer kuruluşlarla müteselsilen sorumludur (m. 56/4). Bu sorumluluk, m. 56/1’de sayılan yükümlülüklerin (katılma payı ihraç ve itfasının, değerlemenin, fon varlıklarının alım satımının mevzuata ve iç tüzüğe uygunluğunun sağlanması gibi) ihlaline bağlıdır; ihlalin ve zararla illiyet bağının somut olayda ispatı gerekir.

Takasbank. 6362 m. 77 merkezî takas kuruluşlarını özel hukuk tüzel kişiliğini haiz anonim ortaklıklar olarak tanımlar ve görevlerini düzenler; m. 77/4’e göre SPK bu kuruluşların düzenleme, gözetim ve denetim merciidir. Yaptığımız incelemede, yatırımcıya karşı doğrudan sorumluluk öngören açık bir hüküm bulamadık. Takasbank’a husumet yöneltilmesi bu nedenle kanuni bir sorumluluk hükmüne değil, genel hükümlere (haksız fiil veya somut hukuki ilişki) ve olayın niteliğine dayanacaktır; bu yorum bize aittir ve her dosyada ayrıca değerlendirilmelidir.

Yargı yolu. Saklayıcı kuruluş, portföy yönetim şirketi ve Takasbank özel hukuk tüzel kişisi olduğundan bunlara karşı açılacak tazminat davalarının genel hükümlere göre adli yargıda (ticaret mahkemelerinde) görülmesi beklenir; ancak bu davalar için ayrıca bir görev kuralı koyan açık bir hüküm bulamadık. SPK’ya karşı zarar talebi ise idari yargıda ileri sürülür (5.1). 7596 m. 5/4, İstanbul idare mahkemelerini yalnızca TMSF eliyle yürütülecek tahsil davaları bakımından yetkili kılar; yatırımcının tazminat davalarının yargı kolunu belirlemez.

5.5. Dava stratejisi seçenekleri

Kanaatimizce uygulamada dört yol birlikte veya ardışık olarak değerlendirilebilir; aralarındaki fark, dava sırası ve zamanlamasındadır.

Yol	Dayanak	Not
Saklayıcı kuruluş, portföy yönetim şirketi (fon kurucusu) ve diğer sorumlular aleyhine adli yargıda tazminat; ilk talep olarak 7596’nın geriye yürütülen hükümlerinin Anayasa’ya aykırılığı iddiası	6362 m. 56/2-3 ve m. 79, Anayasa m. 152	Saklayıcı için m. 56 açık dayanaktır; Takasbank için açık bir sorumluluk hükmü bulunmadığından husumet genel hükümlere göre ayrıca incelenmelidir. SPK’ya karşı zarar talebi bu davada değil idari yargıda ileri sürülür.
SPK bülten kararının iptali ve yürütmenin durdurulması; Kanun’a dayandığı için kaybedilirse Anayasa Mahkemesi’ne başvuru istemi, ret hâlinde yüksek yargı ve bireysel başvuru	İYUK m. 27, Anayasa m. 152 ve 148/3	Yürütmenin durdurulmasında m. 27/2 sınırı geçerlidir (5.1).
Uygulama işleminin ve dayanak bülten kararlarının iptali ile ödenmeyen kısmın yasal faiziyle tazmini	İYUK m. 7/4, 12 ve 13	Tek dava olarak veya önce iptal, sonra tam yargı şeklinde açılabilir; eksik veya tavanlı ara ödeme üzerine düşünülebilir.
Tam yargı davası; faiz ve enflasyon farkı talebi	Anayasa m. 125/son, İYUK m. 2/1-b; idarenin hizmet kusuru	17.09.2026’ya kadar satış talimatı vermemiş yatırımcılar bakımından.

Zamanlama konusunda dikkat: dava, ara ödeme sürecinin bitmesi beklenerek açılacaksa dava açma süresinin (İYUK m. 7/1: kural olarak 60 gün) işleyip işlemediği baştan hesaplanmalıdır. Hangi işlemin süreyi başlattığı tartışmalı olabileceğinden, süre geçirme riski ara ödeme beklenerek alınmamalıdır.

6. Emsal nitelikte bir karar

Danıştay 13. Daire’nin 09.06.2022 tarihli, E. 2022/2012, K. 2022/2586 sayılı kararında, SPK’nın borsalarda geçici işlem yasağı getiren bülten kararı incelenmiştir. İdare mahkemesi, bu yasağın 5326 sayılı Kabahatler Kanunu m. 16 uyarınca idari yaptırım niteliğinde olduğunu ve düzenleyici işlemin, düzenleme yürürlüğe girmeden önce işlenen eylemlere geçmişe etkili uygulanmasının hukuki güvenlik ilkesine aykırı olduğunu belirterek işlemi iptal etmiş; Danıştay 13. Daire de temyiz istemini reddederek bu kararı onamıştır.

Bu karar farklı bir tedbire ilişkindir ve doğrudan emsal değildir. Ancak, düzenlemenin geçmişe etkili uygulanmasının hukuki güvenlik ilkesi yönünden denetlenebileceği ve SPK işlemlerinin idari yargı denetimine tabi olduğu yönünde dayanak oluşturabilir.

7. Yatırımcılar için pratik hatırlatmalar

Aşağıdaki belgelerin saklanması, hangi hukuki yol seçilirse seçilsin dosyanın temelini oluşturur:

Satış emrinin verildiği tarih ve saati gösteren kayıtlar, dekontlar ve emir ekranları
PBLK durumunu gösteren ekran görüntüleri
MKK kayıtları ve hesap hareketleri
Aracı kurum ve portföy yönetim şirketiyle yapılan yazışmalar
Fona yapılan nakit giriş ve çıkışların tarihli dökümü (net yatırım tutarı hesabı için)

SPK ve tasfiye kuruluşlarının duyurularının ve bülten kararlarının tarihini de not etmek, dava açma sürelerinin hesabı bakımından önemlidir.

Sonuç

7596 sayılı Kanun, yatırımcıya hızlı bir ara ödeme yolu açarken PBLK’lı talimatlar ve geriye yürürlük gibi konularda Anayasa’ya uygunluk tartışması doğurmuştur. Yatırımcı açısından ödeme sürecini beklemek ile hukuki yolları eş zamanlı yürütmek arasındaki tercih, sürelerin kaçırılmaması kaydıyla dosyanın özelliklerine göre belirlenmelidir.

Sık sorulan sorular

7596 sayılı Kanun hangi fonları kapsıyor?

Kanun, SPK’nın 17.09.2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen ve yayım tarihinde tasfiyesi tamamlanmamış fonlara uygulanır. SPK’nın 27.10.2026 tarihli kılavuzu Tera, Pusula ve Atlas Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kurucusu olduğu fonları kapsamaktadır; 01.10.2026 tarihli duyuruda Hedef Portföy de sayılmıştır.

PBLK nedir?

PBLK, payı bloke kalan yatırımcıların durumunu ifade eden kısaltmadır. 17.09.2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilmiş, ancak fonun temerrüdü veya katılma payı fiyatının açıklanmaması nedeniyle gerçekleşmeyen satış talimatlarında paylar bloke kalmıştır. Kanun m. 3/5 bu yatırımcıları fon pay sahibi sıfatıyla tasfiye hükümlerine tabi kılmıştır; bu düzenleme takas kesinliği ilkesi (6362 m. 79) bakımından tartışmalıdır.

Ara ödeme ne kadar olacak?

Kurulca belirlenen fonlarda net yatırım tutarı 1.000.000 TL’nin altındaysa bu tutar, üzerindeyse en fazla 1.000.000 TL ara ödeme yapılabilir. Tavan her fon için ayrı uygulanır. Nakit yetmezse SPK sıra belirleyebilir veya herkes için asgari bir tutar saptayabilir.

Ara ödemeler ne zaman başlayacak?

SPK’nın 27.10.2026 tarihli kılavuzunda ödeme tarihi belirtilmemiştir. Ara ödemeler unvanında “para piyasası” ibaresi bulunan fonlarla başlayacaktır. Tasfiyeyi Pusula ve Atlas fonları için T.C. Ziraat Bankası A.Ş., Tera fonları için Türkiye İş Bankası A.Ş. yürütecektir; güncel duyurular SPK ve bu kuruluşlardan takip edilmelidir.

Ara ödeme için ayrıca başvuru yapmak gerekir mi?

Kılavuzda ara ödeme için yatırımcıya düşen ayrı bir işlem belirtilmemiştir. Ara ödemeler katılma payları iade alınmadan yapılacak, pay iadeleri nihai ödemede gerçekleştirilecektir.

Fon mağdurları hangi hukuki yollara başvurabilir?

İdari yargıda SPK işlemlerinin iptali ve tam yargı davası, somut norm denetimi yoluyla Anayasa Mahkemesi, bireysel başvuru ve saklayıcı kuruluş gibi sorumlular aleyhine tazminat davası değerlendirilebilir. Hangi yolun seçileceği işlemin niteliğine, tarihine ve yatırımcının durumuna göre belirlenir; ayrıntılar yazının 5. bölümündedir.

Dava açma süresi ne kadardır?

İdari işlemlere karşı dava açma süresi kural olarak yazılı bildirimden itibaren 60 gündür (İYUK m. 7/1). Hangi işlemin süreyi başlattığı tartışmalı olabileceğinden, süre ödeme sürecinin bitmesi beklenerek geçirilmemelidir.

İlgili çalışma alanları: Sermaye Piyasası İşlemleri, İdare Hukuku ve Tazminat Hukuku.

Kaynaklar

Yazar: Av. Muhammed Raşit Kılıçaslan, Ankara Barosu. Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; resmî kaynaklar yazının sonundaki listede yer almaktadır.

7596 sayılı kanun fon mağdurları fon tasfiyesi PBLK SPK TEFAS yatırım fonları